Optioner Merck

Dessa utdrag tas från MRK 8-K inlämnad 4 november 2009. STOCK OPTION PLAN. Ändrad den 27 april 1999. Förvaltningsoptionsplanen för 1996 är planen att attrahera, behålla och kompensera för tjänst som styrelseledamöter i Merck Co Inc, bolaget högkvalificerade personer som inte är nuvarande eller tidigare anställda Av bolaget och för att göra det möjligt för dem att öka sitt ägande i bolagets gemensamma lager planen kommer att vara till nytta för bolaget och dess aktieägare eftersom det kommer att göra det möjligt för dessa direktörer att ha en större personlig finansiell andel i bolaget genom ägande av bolagets aktie Förutom att understryka deras gemensamma intresse med aktieägarna för att öka värdet av bolagets aktier längre sikt. Alla medlemmar i bolagets styrelse som inte är nuvarande eller tidigare anställda i bolaget eller något av dess dotterbolag Icke-anställda styrelseledamöter är berättigade att delta i denna plan. Enbart icke-kvalificerade aktieoptioner kan NQSOs beviljas enligt denna Plan.3 Aktier tillgängliga. a Antal Aktier Tillgång le Härmed reserveras för utgivning enligt denna Plan 450 000 aktier av Merck Common Stock, nominellt värde 0 01 per aktie, vilket kan vara auktoriserat men ej utdelade aktier, egna aktier eller aktier som köpts på den öppna marknaden. b Rekapitaliseringsjustering I händelse av en omorganisation, rekapitalisering, aktiesplit, aktieutdelning, kombination av aktiekonsolidering, erbjudande om rättigheter eller annan förändring i bolagets företagsstruktur eller andelar, justeringar i antal och slag av aktier som godkänts av denna plan i antal och Typ av aktier som omfattas av och i optionspriset på utestående NQSO enligt denna Plan ska göras om och på samma sätt som sådana justeringar görs till NQSOs emitterade under Bolaget s nuvarande Incentive Stock Plan.4 Årlig Bidrag av Icke-kvalificerade aktieoptioner. Varje år den första fredagen efter bolagets årsmöte ska varje enskild person som väljs, omvalts eller fortsättas som ledamot utan verkställande direktör automatiskt Lly mottar NQSOs som täcker fem tusen 5 000 aktier i Merck Common Stock Oavsett det ovanstående, om bolagets generalsekreterare på den första fredagen bestämmer, enligt eget gottfinnande, att bolaget är i besittning av väsentlig, oupptäckt information om Företaget, då det årliga beviljandet av NQSOs till icke-anställda direktörer, skall avbrytas till den andra dagen efter offentlig spridning av sådan information och priset, utnyttningsdatum och optionsperiod skall då bestämmas med hänvisning till ett senare datum om Merck Common Stock handlas inte på New York Stock Exchange på något datum som ett bidrag annars skulle tilldelas, då bidraget ska ske nästa dag därefter att Merck Common Stock är så handlas. NQSO: s pris är slutkursen på dagen för Tilldelningen av bolagets gemensamma aktie som citeras på New York Stock Exchanges sammansatta tecknad.6 Optionsperiod. A NQSO som beviljas enligt denna Plan ska bli utövas fem År efter datum för beviljande och upphör att gälla tio år efter det att bidragsdatumet beviljats. NQSO-priset betalas kontant i US-dollar vid tidpunkten för utövandet av NQSO.8 Avbrytande av tjänsten. Vid uppsägning av tjänst som icke-anställd Direktör av andra skäl än pension eller död, får endast de NQSO som direkt utnyttjas vid tidpunkten för uppehållandet av tjänsten utövas av bidragsmottagaren. Sådana NQSOs måste utövas inom nittio dagar efter att tjänsten upphört, men under inga omständigheter efter uppsägningstiden Eller de ska förverkas. Om en stödmottagare upphör med tjänsten som anställd som anställd och är minst 65 år med tio eller fler års tjänst eller 70 år med fem eller flera års tjänstgöring, ska någon av hans utestående NQSO fortsätta att utövas Alla utestående NQSOs måste utövas av den tidigare av sextio månaderna efter det att tjänsten upphört eller ii Valperiodens utgång, eller sådana NQSOs ska förverkas. Dödsfall av en bidragsgivare, de NQSOs som hade hållits i minst tolv månader vid dödsdatumet ska omedelbart utövas vid dödsfall. De NQSOs som kan utnyttjas vid dödsdatumet och de NQSO som kan utövas vid dödsdagen kan vara som utövas av stödmottagarens juridiska ombud eller arvtagare av den tidigare av den trettiofem månaden från dödsdagen eller ii Optionsperiodens utgång om den inte utövas av den tidigare av i eller ii, ska sådana NQSOs förverkas.11 Administration och ändring av planen. Denna plan ska administreras av styrelsen för Merck Co Inc. Denna plan kan avslutas eller ändras av styrelsen, som den anser lämplig. Ett ändringsförslag som ändrar priset, utnyttningsdatumet, optionsperioden Av eller andel av aktier enligt en NQSO ska inte göras oftare än var sjätte månad, om inte nödvändigt för att följa gällande lagar eller förordningar. Inget ändringsförslag får återkalla eller ändra på ett sätt som inte är tillämpligt Räcker till bidragsmottagarna några NQSOs som är utestående, och styrelsen kan inte ändra denna plan utan aktieägarens godkännande om avsaknaden av sådant godkännande skulle leda till att planen inte följer reglerna i regel 16b-3 enligt lagen om värdepappersbörs 1934 Annat krav på tillämplig lag eller föreskrift A NQSO får inte beviljas enligt denna Plan efter den 31 december 2000, men NQSOs som beviljats ​​före detta datum ska fortsätta att utövas och kan utövas enligt deras villkor. Utom vad som anges i detta avsnitt, NQSO: erna som beviljats ​​enligt denna Plan får inte utnyttjas under bidragsmottagarens livstid av någon annan än bidragsmottagaren, stödmottagaren eller den juridiska ombudets juridiska ombud, och får inte överlåtas annat än med vilje eller enligt nedstigningslagen och Distribution NQSO som beviljas enligt denna Plan ska överlåtas under en livmottagares livstid endast i enlighet med följande bestämmelser. Stödmottagaren får endast överföra en NQSO medan han tjänstgör En icke-anställd direktör för bolaget eller inom ett år efter att ha upphört med tjänsten som anställd som anställd på grund av pension som definierad i avsnitt 9. NQSO får endast överföras till makans maka, barn inklusive adoptivbarn och stiftbarn och barnbarn kollektivt , Familjemedlemmar, till en eller flera förtroende till förmån för familjemedlemmar eller, enligt styrelsens gottfinnande, till ett eller flera partnerskap där stipendiaten och hans familjemedlemmar är de enda partnerna i enlighet med de regler som anges i detta avsnitt Stödmottagaren får inte få någon betalning eller annat vederlag för sådan överföring, förutom att om överlåtelsen är ett partnerskap, ska bidragsmannen få ett intresse för partnerskapet för överföringen. En ny NQSO som överförs i enlighet med detta Avsnittet fortsätter att omfattas av samma villkor i överlåtarens händer som gällande för sådan NQSO före överföringen, förutom att e-förmånstagarens rätt att överföra sådan NQSO i enlighet med detta avsnitt ska inte gälla för förvärvaren Om emellertid förvärvaren är en fysisk person kan förvärvarens rättigheter efter förvärvarens död utövas av de juridiska företrädarna eller mottagarna av förvärvaren inom de övningsperioder som annars är tillämpliga på NQSO. En ny påstådd överföring av en NQSO enligt denna paragraf ska inte vara effektiv om inte stödmottagaren 1 har uppfyllt minimikapitalet i stället för bolagets styrelseledamöter, 2 anmälde Bolaget till förvärvarens namn och adress, antal aktier under Options som ska överföras, samt tilldelningsdatum och lösenpris för sådana aktier, och 3 på styrelsens begäran uppvisat att den föreslagna förvärvaren. kvalificerar sig som auktoriserad förvärvare enligt reglerna i detta avsnitt. Dessutom måste förvärvaren underteckna ett avtal om att han eller hon är bunden av de regler och föreskrifter som Planer och vid samma insiderhandelbegränsningar som gäller för bidragsmottagaren Ingen överföring ska vara effektiv om inte bolaget faktiskt har ett registreringsbevis som lämnas in enligt värdepapperslagen av 1933 som täcker de värdepapper som förvärvaren ska förvärva vid utövandet av NQSO, eller General Counsel of Merck Co Inc har beslutat att registrering av sådana aktier inte är nödvändig.13 Överensstämmelse med SEC-förordningarna. Det är bolagets avsikt att planen följer alla bestämmelser i regel 16b-3 i lagen och alla förordningar som utgivits under det att om någon bestämmelse i denna Plan senare konstateras att den inte överensstämmer med regeln, skall bestämmelsen anses vara ogiltig. Alla bidrag och övningar av NQSO enligt denna Plan ska utföras i enlighet med kraven i 16 § , Med ändringar, och eventuella föreskrifter som utfärdas härunder. Utan vad som anges i denna Plan, ska ingen anställd direktör ha något krav eller rätt att beviljas en NQSO enligt denna Pla n Varken planen eller någon åtgärd enligt denna skall tolkas så att någon direktör får rätt att behålla sin tjänst.15 Giltighetsdatum. Den här planen träder i kraft den 23 april 1996 eller senare datum då innehavaren godkänns. OPTION PLAN. Ändrad 19 april 2002. Planen för icke-anställd direktörsoptionsoption planen är planerad att attrahera, behålla och kompensera för tjänst som styrelseledamöter i Merck Co Inc, bolaget eller Merck högkvalificerade personer som inte är aktuella eller Tidigare anställda i bolaget och göra det möjligt för dem att öka sitt ägande i bolagets gemensamma lager planen kommer att vara till nytta för bolaget och dess aktieägare eftersom det kommer att göra det möjligt för dessa ledamöter att ha en större personlig ekonomisk andel i bolaget genom ägande av Bolagslagen utöver att understryka deras gemensamma intresse med aktieägarna för att öka värdet av Bolagets aktier längre sikt. Alla medlemmar i bolagets styrelse som inte är nuvarande eller tidigare anställda i Bolaget eller något av dess dotterbolag Icke-anställda Styrelseledamöter ska delta i denna plan. Endast icke-kvalificerade aktieoptioner för köp av aktier i Merck Common Stock NQSOs får beviljas enligt denna Plan.3 SHA RES AVAILABLE. ett antal tillgängliga aktier Det finns härmed reserverat för utgivning enligt denna Plan 450 000 aktier i Merck Common Stock, nominellt värde 0 01 per aktie, vilket kan vara auktoriserat men ej utdelade aktier, egna aktier eller aktier som köpts på den öppna marknaden. b Rekapitaliseringsjustering I händelse av omorganisation, rekapitalisering, aktiesplit, aktieutdelning, kombination av aktier, fusion, konsolidering, erbjudande om rättigheter eller annan liknande förändring av bolagets kapitalstruktur eller andelar, justeringar i antal och sortiment av aktier Auktoriserad genom denna plan, i antal och slag av aktier som omfattas av och i optionspriset för utestående NQSOs enligt denna Plan ska göras om och på samma sätt som sådana justeringar görs till NQSOs utgivna under bolagets s Dåvarande Incentive Stock Plan omfattas av eventuella åtgärder som krävs av styrelsen eller aktieägarna i bolaget och iakttagandet av gällande värdepapperslagar.4 ÅRSSTÄMMA AV OKVALIFICERADE FÖRVALTNINGAR. Varje år den första fredagen efter bolagets årsstämma , varje enskild person som väljs, omvalts eller fortsätts som en anställd som inte är anställd ska automatiskt få en NQSO för att köpa 5 000 aktier i Merck Common Stock Notwi Om det föregående, om bolagets generalsekreterare vid den första fredagen bestämmer, enligt eget gottfinnande, att bolaget är i besittning av väsentlig, obeskriven information om bolaget, då årligt beviljande av NQSO till icke-anställd Styrelseledamöterna ska avbrytas till den andra arbetsdagen efter offentlig spridning av sådan information och priset, utnyttjandedatumet och optionsperioden skall då bestämmas med hänvisning till ett senare datum om Merck Common Stock inte handlas på New York-börsen vid vilken som helst dag Ett bidrag skulle annars tilldelas, då bidraget ska ske nästa dag därefter att Merck Common Stock är så handlas. Priset för NQSO ska vara medeltalet av de höga och låga priserna på Merck Common Stock på dagen för beviljandet Som noterat på New York Stock Exchange, avrundas upp eller ner till närmaste 1 100 av en cent 0 0001,6 OPTION PERIOD. En NQSO som beviljas enligt denna Plan ska träna i tre lika långa avbetalningar S, klockan 12 01 på den första, andra och tredje årsdagen av beviljandedatumet och löper ut kl. 23 59 dagen före tioårsjubileet. Alternativperiod Som används i denna Plan ska alla tider innebära tiden för New York, NY. NQSO-priset och eventuell obligatorisk skattelättnad ska betalas kontant i amerikanska dollar vid den tidpunkt då NQSO utövas eller på annat sätt som tillåtet för optionsövningar enligt bolagets incitamentsprogram som gäller för anställda i Merck och dess medlemsförbund ISP Om kompensations - och förmånskommittén i bolagets styrelse godkänner användningen av tidigare ägda aktier i Common Stock för någon del av lösenpriset för NQSO som beviljats ​​enligt ISP, gäller samma bestämmelse också Till denna plan NQSO: erna ska utövas genom bolagets mäklareassisterade aktieoptionsprogram, förutsatt att ett sådant program är tillgängligt vid tidpunkten för optionsövningen eller på annat sätt som i praktiken M tid för tidpunkten för ISP.8. TILLÄMPNING AV TJÄNSTEN. Vid uppehållande av tjänsten som icke-anställd direktör av andra skäl än pension eller död, får endast de NQSOs som omedelbart utövas vid tidpunkten för tjänstens upphörande utövas av bidragsmannen. NQSOs måste utövas senast klockan 11 59 på dagen före samma dag i den tredje månaden efter det att tjänsten upphört, men under inga omständigheter efter optionsperiodens utgång eller de ska förverkas till exempel om tjänsten slutar den 12 januari och Denna sektion gäller, NQSO: erna upphör att gälla senast 11: 59 pm den 11 april. Alla andra NQSOs upphör att gälla kl. 18.00 på dagen för tjänsten som upphört. Om en bidragsmottagare upphör att tjänstgöra som icke-anställd direktör och då minst 65 år med tio eller fler års tjänst eller 70 år med fem eller flera års tjänstgöring är avbrott i tjänsten pension och börjar den första dagen efter att tjänsten slutar, ska någon av hans utestående NQSO fortsätta att bli exerterare cisable i tre lika stora avbetalningar kl 12.00 på den första, andra och tredje årsdagen av dagen för beviljande. Alla utestående NQSOs måste utövas vid optionsperiodens utgång, eller sådana NQSOs ska förverkas. Trots det ovanstående, om en bidragsmottagare dör innan NQSOs förverkas, ska 10 § kontrolleras. När en bidragsmottagares död är, ska alla ovestade NQSOs omedelbart utövas. De NQSO som kan utnyttjas vid dödsdatumet och de NQSO som kan utnyttjas vid dödsdagen kan utnyttjas av stödmottagarens juridiska ombud eller arvtagare av den tidigare kl. 11 59 på dagen före den tredje årsdagen av dödsdatumet eller ii när optionsperioden löper ut om den inte utövas av den tidigare i eller ii ska sådana NQSOs förverkas Trots vad som anförts ovan gäller att om lokal lag som är tillämplig på en avlidne bidragsgivare förutsätter en längre eller kortare utövningsperiod ska dessa bestämmelser följa denna lag.11 ADMINISTRATION OCH ÄNDRING AV PLANEN. Denna plan ska förvaltas av styrelsen i Merck. Styrelsen får delegera till någon person eller grupp, som vidare kan delegera styrelsens befogenheter och skyldigheter enligt det som de avser dagliga förvaltningar Av övningsprocessen Denna plan kan avslutas eller ändras av styrelsen som den anser lämplig. Ett ändringsförslag som ändrar priset, utnyttningsdatumet, optionsperioden eller summan av aktier enligt en NQSO får dock inte förekomma oftare än var sjätte månad om inte nödvändigt för att följa gällande lagar och förordningar Om inte godkändes av bolagets aktieägare ska inga justeringar eller minskningar av lösenpriset för någon utestående NQSO göras direkt eller genom uppsägning av utestående NQSOs och efterföljande reglering av NQSOs vid en lägre pris till samma person Ingen ändring får återkalla eller ändra på ett sätt som är ogynnsamt för bidragsmottagarna några NQSOs som är utestående, och styrelsen kan inte ändra denna plan utan aktieägarens godkännande, om avsaknaden av sådant godkännande skulle leda till att Planen inte följer reglerna i regel 16b-3 enligt lagen om värdepappersbörsen 1934, eller något annat krav i tillämplig lag eller förordning. En NQSO får inte beviljas enligt denna plan efter 31 december 2005 men NQSOs som beviljats ​​före det datumet, fortsätter att bli utnyttjbara och kan utnyttjas enligt deras villkor. Med undantag av vad som framgår av detta avsnitt ska de icke-statliga organisationer som beviljas enligt denna plan inte kunna utnyttjas under låntagarens livstid genom att någon annan än stödmottagaren, stödmottagaren eller den juridiska ombudsmannens juridiska ombud och får inte överlåtas annat än med vilje eller enligt lagen om nedstigning och distribution av NQSO som beviljas enligt denna Plan ska överlåtas under en bidragsgivares livstid endast i i enlighet med följande bestämmelser. Bidragsmottagaren får endast överlåta en NQSO när han tjänstgör som bolagsledamot eller inom ett år efter att ha upphört med tjänsten som en Icke-anställd direktör på grund av pension enligt definitionen i avsnitt 9 NQSO får endast överföras till makans maka, barn inklusive adoptivbarn och stiftbarn och barnbarn kollektivt familjemedlemmar till en eller flera förtroende till förmån för familjemedlemmar eller, enligt styrelsens gottfinnande till ett eller flera partnerskap där bidragsmottagaren och hans familjemedlemmar är de enda parterna i enlighet med reglerna i detta avsnitt. De får inte betala eller annat vederlag för sådan överföring, förutom att Om överlåtelsen är ett partnerskap ska bidragsmottagaren få ett intresse för det partnerskap som överväger överföringen. En ny NQSO som överförs i enlighet med detta avsnitt skall fortsättningsvis omfattas av samma villkor som händer i förvärvare som gällde för sådan NQSO före överföringen, med undantag för att bidragsmottagarens rätt att överföra sådan NQSO i enlighet med detta avsnitt ska inte tillämplig på förvärvaren Om emellertid förvärvaren är en naturlig person, kan förvärvarens rättigheter utövas av de juridiska företrädarna eller mottagarna av förvärvaren inom de övningsperioder som annars är tillämpliga på NQSO. Any påstådd överföring av En NQSO enligt denna paragraf ska inte vara effektiv om inte stödmottagaren 1 har uppfyllt minimikravet på aktieägare, då den är på plats för bolagets styrelseledamöter, 2 anmälde företaget till förvärvarens namn och adress, antalet Aktier enligt Option som ska överföras, samt tilldelningsdatum och lösenpris för sådana aktier och 3 på styrelsens begäran om att den föreslagna förvärvaren kvalificeras som en tillåten förvärvare enligt reglerna i detta avsnitt. Dessutom , Måste förvärvaren underteckna ett avtal om att han eller hon är bunden av planens regler och föreskrifter och av samma insiderhandelbegränsningar som gäller för bidraget Ee och lämna eventuella ytterligare handlingar som begärts av bolaget för att genomföra överföringen. Ingen överföring ska vara effektiv om inte bolaget faktiskt har ett registreringsbevis som lämnas in enligt värdepapperslagen av 1933 som täcker de värdepapper som förvärvaren ska förvärva vid utövandet av NQSO eller Mercks generalsekreterare har beslutat att registrering av sådana aktier inte är nödvändig.13 KONTROLL MED SEKRESKRIFTER. Det är bolagets avsikt att planen följer alla bestämmelser i regel 16b-3 och alla förordningar utfärdas under förutsättning Om någon bestämmelse i denna Plan senare konstateras att den inte överensstämmer med regeln, skall bestämmelsen anses ogiltig. Alla bidrag och övningar av NQSO enligt denna Plan ska utföras i enlighet med kraven i 16 § Lag, med ändringar, och eventuella föreskrifter som utfärdas härunder. Utan vad som anges i denna Plan, får ingen anställd direktör ha något krav eller rätt att beviljas en NQSO u Nder denna plan varken planen eller någon åtgärd enligt denna ska tolkas som att ge någon direktör någon rätt att behållas i tjänst av bolaget.15 EFFEKTIV DATUM. Denna plan ska träda i kraft den 24 april 2001 eller senare datum då innehavarens godkännande är erhållet.16 INGEN KONTRAKT PÅ KORPORATIVA ÅTGÄRDER. Ingenting i denna Plan ska tolkas för att begränsa eller försämra eller på annat sätt påverka Bolagets rätt eller befogenhet att göra justeringar, omklassificeringar, omorganisationer eller förändringar av dess kapital eller affärsstruktur eller att slå samman eller konsolidera, likvidera, sälja eller överlåta all eller någon del av sin verksamhet eller tillgångar, eller ii, med undantag av vad som anges i avsnitt 11, för att begränsa bolagets eller ett dotterbolags rätt eller befogenhet att vidta åtgärder som sådan enhet anser vara nödvändig eller Lämplig.17 GÄLLANDE LAGER. Denna Plan och alla avtal härunder ska tolkas i enlighet med och regleras av New Jerseys lagar. Dessa utdrag tas från MRK 8-K inlämnad 4 november 200 9,5 Optionsoptioner. Kommittén kan bevilja optioner som kvalificerar som Incentive Stock Options enligt Internal Revenue Code 1986, med ändringar, eller någon efterföljare kod till koden, andra lagstadgade alternativ enligt Koden och Nonqualified Options kollektivt Aktieoptioner Sådana aktieoptioner ska Omfattas av följande villkor och andra villkor som kommittén kan föreskriva. Optionspris Optionspriset per aktie i förhållande till varje optionsoption ska bestämmas av kommittén, men får inte vara mindre än 100 av det gemensamma börsvärdet av den gemensamma aktien på det datum aktieoptionen beviljas, vilket fastställs av Utskott. b Optionsperiod Perioden för varje optionsoption ska fastställas av kommittén men får inte överstiga tio 10 år. c Betalning Optionspriset skall betalas i kontanter vid det att aktieoptionen utövas Inga aktier ska utfärdas förrän full betalning har gjorts. Stipendiaten av en optionsoption ska inte ha någon aktieägares rättigheter tills aktierna emitteras . d Övning av option De aktier som omfattas av en optionsoption kan köpas i sådana avdrag och på sådana övningsdatum som kommittén eller dess delegat får bestämma. Alla aktier som inte köpts på den aktuella utställningsdagen kan köpas därefter när som helst innan finalen aktieoptionens löptid I ​​inget fall inklusive de som anges i punkterna e, f och g i detta avsnitt ska valfri aktieoption utövas efter den angivna utgångsperioden. e Uppsägning av anställning Vid uppsägning av en optionsoptionens anställning av annan anledning än pension, död eller uppsägning för avsiktlig, försiktig eller grov missförhållande skall aktieoptionsrättigheter begränsas till de aktier som omedelbart kan utnyttjas vid tidpunkten för sådan uppsägning Kommittén kan emellertid efter eget gottfinnande besluta att eventuella aktieoptioner som är utestående men ännu inte kan utnyttjas vid uppsägning av en optionsoptionsmottagarens anställning, kan utnyttjas enligt ett schema som skall fastställas av kommittén. Sådana aktieoptionsrättigheter skall upphör att gälla om inte utövas eller överlämnas under en aktievärdering rätt inom en sådan tidsperiod efter det att anställningsperioden upphört, vilket kan fastställas av kommittén, men inte vid något senare tillfälle än aktieoptions utgångsdatum. Om en aktieoptionsmottagare s Anställningen avslutas för avsiktlig, försiktig eller grov misshandel, enligt Bolagets alla rättigheter enligt aktieoptionen upphör att gälla vid mottagandet av meddelandet om uppsägning. f Pensionering När en aktieoptionsmottagare går i pension ska aktieoptionsrättigheter gälla för de aktier som omedelbart kan utnyttjas vid pensionering. Utskottet kan emellertid efter eget gottfinnande föreskriva att eventuella teckningsoptioner som är utestående men ännu inte kan utnyttjas vid pensionering av en Aktieoptionsmottagare kan utnyttjas i enlighet med ett schema som bestäms av kommittén. Aktieoptioner ska upphöra om inte utövas inom den tid som kommittén fastställer, men under inga omständigheter senare än aktieoptions utgångsdatum . G Dödsfall Vid tilldelning av aktieoption skall aktieoptionsrättigheter gälla för de aktier som omedelbart kan utnyttjas vid tidpunkten för dödsfallet. Utskottet kan emellertid efter eget gottfinnande föreskriva att eventuella aktieoptioner som är utestående men ännu inte kan utnyttjas Dödsfallet för en aktieoptionsmottagare kan utövas i enlighet med ett schema som skall fastställas av kommittén. Sådana privilegier upphör att gälla om inte utövas av juridiska ombud inom en tidsperiod som fastställts av kommittén men inte senare än utgångsdatumet för Lageroption. h Begränsningar av incitamentsaktier Utöver vad som i övrigt tillåts enligt koden ska kommittén inte bevilja en optionsoptionskompetent tillställd personaloption, som totalt sett kan utövas under ett kalenderår i den utsträckning som den sammanlagda mässan Marknadsvärdet på den gemensamma aktien vid den tidpunkt som optionerna för Incentive Stock-priset beviljas överstiger 100 000,5 Optionsoptioner. Kommittén kan bevilja optioner som kvalificerar som Incentive Stock Options enligt Internal Revenue Code 1986, med ändringar, eller någon efterföljare kod till denna , andra lagstadgade alternativ enligt koden och icke-kvalificerade optioner gemensamt aktieoptioner Sådana aktieoptioner ska vara föremål för följande villkor och andra villkor som kommittén kan föreskriva. Optionspris Optionspriset per aktie i förhållande till varje optionsoption ska bestämmas av kommittén, men får inte vara mindre än 100 av det gemensamma börsvärdet av den gemensamma aktien på det datum aktieoptionen beviljas, vilket fastställs av Utskott. b Optionsperiod Perioden för varje optionsoption skall fastställas av kommittén men får inte överstiga tio 10 år. c Betalning Inga aktier ska utfärdas förrän full betalning av optionspriset har gjorts. Optionspriserna kan betalas kontant eller, om kommittén bestämmer, i aktier i Gemensam aktie eller en kombination av kontanter och aktier om kommittén godkänner användningen av aktier i Common Stock som betalningsmetod ska kommittén fastställa sådana villkor som den anser lämpliga för användning av Common Stock för att utöva en optionsoption Aktieoptioner som tilldelas av ISP ska utövas genom bolagets mäklare program, förutsatt att ett sådant program är tillgängligt vid tidpunkten för optionsutövningen eller på annat sätt som kommittén kan bestämma från tid till annan. Kommittén får fastställa regler och förfaranden för att tillåta en optionsinnehavare att skjuta upp vinst vid utövandet av en Aktieoption. d Utövande av option Kommittén skall bestämma hur och när aktier som omfattas av en optionsoption kan köpas. Utskottet kan fastställa väntetider, datum då optioner kan utnyttjas eller innehas och övningsperioder, under förutsättning att de inte omfattas av de som anges i punkterna e, f och g i detta avsnitt ska varje aktieoption utövas efter den angivna utgångsperioden. e Uppsägning av anställning Vid uppsägning av en optionsoptionens anställning av annan anledning än pension, död eller uppsägning för avsiktlig, försiktig eller grov missförhållande skall aktieoptionsrättigheter begränsas till de aktier som omedelbart kan utnyttjas vid tidpunkten för sådan uppsägning Kommittén kan emellertid efter eget gottfinnande besluta att eventuella aktieoptioner som är utestående men ännu inte kan utnyttjas vid uppsägning av en optionsoptionsmottagarens anställning, kan utnyttjas i enlighet med ett schema som kan fastställas av kommittén. Sådana aktieoptionsrättigheter ska upphöra om inte utövas eller överlämnas under en aktievärdering rätt inom en sådan tidsperiod efter det att anställningen upphört, vilket kan fastställas av kommittén, men inte senare än aktieoptions utgångsdatum. f Pensionering När en aktieoptionsmottagare går i pension ska aktieoptionsrättigheter gälla för de aktier som omedelbart kan utnyttjas vid pensionering. Utskottet kan emellertid efter eget gottfinnande föreskriva att eventuella teckningsoptioner som är utestående men ännu inte kan utnyttjas vid pensionering av en Aktieoptionsmottagare kan utnyttjas enligt ett schema som bestäms av kommittén. Aktieoptionerna ska löpa ut om de inte utövas inom den tid som kommittén fastställer, men under inga omständigheter senare än aktiebolagets utgångsdatum Alternativ. G Dödsfall Vid tilldelning av aktieoption skall aktieoptionsrättigheter gälla för de aktier som omedelbart kan utnyttjas vid tidpunkten för dödsfallet. Utskottet kan emellertid efter eget gottfinnande föreskriva att eventuella aktieoptioner som är utestående men ännu inte kan utnyttjas Dödsfall av en Optionsoption kan utövas enligt ett schema som kommittén bestämmer. Sådana privilegier skall upphöra om inte utövas av den juridiska ombudet inom en tidsperiod som kommittén bestämmer, men inte senare än utgången Datum för Stock Options. h Uppsägning på grund av oegentligheter Om en anställningsoptionsmottagar s anställning upphör för avsiktlig, försiktig eller grov missförhållande, enligt bolagets beslut, upphör alla rättigheter enligt aktieoptionen vid mottagandet av meddelandet om uppsägning. I Begränsningar av incitamentsaktier Utöver vad som annars är tillåtet enligt koden ska kommittén inte bevilja en Optionell Aktieoptionsoptionsoptioner som totalt sett kan utnyttjas under ett kalenderår i den utsträckning som den sammanlagda rättvisa marknaden Värdet på den gemensamma aktien vid den tidpunkt då optionerna för Incentive Stock-tilldelningen överstiger 100 000 eller annat belopp som Internal Revenue Service kan bestämma från tid till annan. 7 Aktiealternativ. Kommittén kan bevilja alternativ som kvalificerar som ISO som definieras i Section 422 of the Code, and options other than ISOs Nonqualified Options Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe. a Stock Option Price The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Parent Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. b Period of Stock Option The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the grant, provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. c Exercise of Stock Option and Payment Therefore No shares shall be issued until full payment of the option price has been made The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Parent Common Stock, a combination of cash and shares of Parent Common Stock, or through a cashless exercise procedure that allows grantees to sell immediately some or all of the shares underlying the exercised portion of the Option in order to generate sufficient cash to pay the option price If the Committee approves the use of shares of Parent Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Parent Common Stock to exercise a Stock Option Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options The Committee may establish rules an d procedures to permit an option holder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. d First Exercisable Date The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or vested and, subject to paragraph b of this section, exercise periods The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. e Termination of Employment Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee s employment for any reason other than gross misconduct , Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately. exercisable at the date of such termination The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. f Termination Due to Misconduct If a Stock Option grantee s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. g Limits on ISOs Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of ISOs for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time , determined as of the time that the ISO is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year If any grant is made in excess of the limits provided in the Code, such grant shall automatically become a Nonqualified Option. h No dividend equivalents Anything in the Plan to the contrary notwithstanding, no dividends or dividend equivalents may be paid on Stock Options.7 Stock Options. The Committee may grant options qualifying as Incentive Stock Options as defined in Section 422 of the Code, and options other than Incentive Stock Options Nonqualified Options collectively Stock Options Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe. a Stock Option Price The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. b Period of Stock Option The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the. grant provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. c Exercise of Stock Option and Payment Therefore No shares shall be issued until full payment of the option price has been made The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Common Stock or a combination of cash and shares of Common Stock If the Committee approves the use of shares of Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Common Stock to exercise a Stock Option Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options The Committee may establish rules and procedures to permit an optionholder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. d First Exercisable Date The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or vested and, subject to paragraph b of this section, exercise periods The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. e Termination of Employment Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee s employment for any reason other than gross misconduct , Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately exercisable at the date of such termination The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. f Termination Due to Misconduct If a Stock Option grantee s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. g Limits on Incentive Stock Options Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of Incentive Stock Options for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time , determined as of the time that the Incentive Stock Option is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year. The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date Under the terms of the MSD 2007 ISP, New Merck may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date This vesting schedule has been used by Old Merck since 2002.This excerpt taken from the MRK DEF 14A filed Mar 13, 2009.Stock options enable executives to share in the financial gain derived from the potential appreciation in stock price from the date that the option is granted until the date that the option is exercised The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date Under the stockholder-approved Incentive Stock Plan, the Company may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event The Company does not grant stock options with a so-called reload feature, nor does it loan funds to employees to enable them to exercise stock options The Company s long-term performance ultimately deter mines the value of stock options, because gains from stock option exercises are entirely dependent on the long-term appreciation of the Company s stock price. Because a financial gain from stock options is only possible after the price of Merck common stock has increased, the Company believes grants encourage executives and other employees to focus on behaviors and initiatives that should lead to a sustained long-term increase in the price of Merck common stock, which benefits all Merck stockholders. Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the Company s annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date The vesting schedule has been in place since 2002.StockPlan Connect Has Replaced Benefit Access. Thank you for visiting Morgan Stanley Global Stock Plan Services participant transaction portal Please note that is no longer active you can now access your stock plan account at Be sure to update your bookmarks so that you can easily access the new URL going forward Click here to be redirected to StockPlan Connect. Should you need any help logging into your StockPlan Connect account or navigating the redesigned site, please consult the educational resources available on our Knowledge Center or contact the Service Center at 1-866-722-7310 U S participants or 1-801-617-7435 non-U S participants. StockPlan Connect Has Replaced Benefit Access.